杭州杭氧股份有限公司
關于投資設立山東杭氧氣體有限公司暨實施“收購空分資產并
3
新建一套62，500m /h空分裝置項目”的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，
誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
2013年3月5日，杭州杭氧股份有限公司（以下簡稱：本公司）第四屆董事會第十
四次會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于投資設立山東
杭氧氣體有限公司暨實施“收購空分資產并新建一套62，500 m3/h空分裝置項目”的
議案》。
本公司擬在山東省滕州市設立一個全資子公司——山東杭氧氣體有限公司（暫定
名，以工商管理部門核準的名稱為準，以下簡稱：山東杭氧氣體），通過該公司來實
施收購兗礦魯南化肥廠（以下簡稱：魯南化肥）和兗礦國泰化工有限公司（以下簡稱：
國泰化工）現有的四套空分裝置（10，000m3/h（氧）、14，000 m3/h（氧）、28，000 m3/h
（氧）、52，000 m3/h（氧）空分裝置及相關附屬設施）、另新建一套 62，500 m3/h
空分裝置的項目，為魯南化肥和國泰化工提供工業氣體。
該對外投資和收購事項不構成關聯交易。
該對外投資和收購事項不構成重大資產重組。
二、交易對手方介紹
兗礦魯南化肥廠是兗礦集團有限公司下屬專門從事化工生產與科研開發、具有獨
立法人資格的化工企業。營業執照注冊號370400018001367，注冊資本915，787，900
元人民幣，法人代表：杜彥文，注冊地址：山東省滕州市木石鎮。設立日期：1993
年7月23日。公司主營：氮肥、復混肥、甲醇、合成氨、化工產品（危險品憑許可證
生產、經營）生產、銷售；化工設備及防腐制作，進出口業務（以資格核定的為準）。
魯南化肥廠所采用的新系統是以“德士古水煤漿加壓氣化及NHD氣體凈化制合成氨”
為新工藝，建設了國內第一套示范性工業裝置，該裝置設計能力為年生產合成氨8萬
噸、尿素13萬噸；1993年已順利投入生產；為進一步發揮德士古氣化裝置的技術優
勢，對新系統生產能力填平補齊，新增并擴大到了年產15萬噸甲醇及配套裝置。
兗礦國泰化工有限公司是兗礦集團是為了調整產業結構，與美國國泰煤化控股有
限公司合資建設的大型高科技煤化工企業，成立于2002年8月30日，現位于山東省滕
州市木石鎮魯南化工高科技園。營業執照注冊號370400400000153，注冊資本人民
幣93，000萬元，其中：兗礦集團有限公司以貨幣認繳出資人民幣69，750萬元，占注
冊資本的75%；國泰煤化控股有限公司以外幣認繳出資折合人民幣23，250萬元，占注
冊資本的25%。公司法人代表：杜彥文。公司經營范圍：開發、生產、銷售乙酸、甲
醇、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙酸異丁酯、乙酸叔丁酯、氧、氮、氬、硫磺、蒸汽、
煤氣、二氧化碳、尿素及乙酰類化工產品；發電；從事自產產品、自用原材料的進出
口（憑化工許可證、供電營業許可證經營）。
兗礦國泰化工有限公司產能力為年產30萬噸醋酸、30萬噸甲醇。
三、對外投資的主要內容及投資標的的基本情況
魯南化肥和國泰化工擬將其工業氣體業務外包給本公司，本公司需收購魯南化肥
和國泰化工現有的空分設備及附屬設施并投資新建一套62，500m3/h空分裝置。預計該
項目總投資95，000萬元，其中：46，294.9萬元為資產收購費用，其他為新建62，500
m3/h空分裝置的費用，公司將以自有資金和融資方式解決。
（一）、擬收購交易主要內容
1、擬收購交易標的、交易價格情況
本公司擬收購的資產為魯南化肥和國泰化工現有的空分設備及附屬設施，根據坤
元資產評估有限公司坤元評報〔2013〕45 號《資產評估報告》，魯南化肥 3 套空分
裝置（10，000m3/h（氧）、14，000 m3/h（氧）、28，000 m3/h 空分裝置各一套）及附
屬設施賬面價值為 182，485，114.09 元，評估價值為 217，405，482.54 元，評價增值
34，920，368.45 元；坤元評報〔2013〕46 號《資產評估報告》國泰化工 1 套 52，000 m3/h
（ 氧 ） 空 分 裝 置 及 附 屬 設 施 賬 面 價 值 為 243，624312.68 元 ， 評 估 價 值 為
246，082，955.47 元，評價增值 2，458，642.79 元；上述評估增值原因為魯南化肥和國
泰化工財務所采用折舊年限小于資產原可使用年限，造成賬面價值偏低。雙方均認可
該評估結果，并協商確定上述 4 套空分裝置的收購價格合計為人民幣 462，949，034.62
元。其中：魯南化肥 3 套空分裝置收購價格 217，271，074.54 元，國泰化工 1 套空分
裝置收購價格 245，677，960.08 元。
2、收購款支付
雙方將通過談判協商收購款支付方式，正式協議簽署后，按照協議約定付款。
3、擬收購交易程序履行情況及其他內容
本公司已經就《工業氣體供應合同》和《資產轉讓合同》的主要條款與魯南化肥
和國泰化工達成一致，經本公司第四屆董事會第十四次會議審議通過后簽署上述合
同。上述合同經雙方簽字蓋章后生效。
4、本次收購不構成關聯交易及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組情形。
（二）、投資新建空分設備主要內容
1、投資新建空分設備，本公司將根據對方實際及新增之氣體產品需求，擬新建
一套62，500 m3/h空分裝置，據此，整個項目將分為兩個階段來供氣，第一階段為魯
南化肥和國泰化工4套空分設備聯合供氣，第二階段為淘汰現有的10，000m3/h和
14，000m3/h空分設備，以新建的62，500m3/h空分設備和現有的52，000m3/h空分設備
聯合供氣，28，000m3/h空分設備作為備機，新建的62，500m3/h空分設備投產時間為
2015年3月。新建空分設備具體投資構成如下：
序號類別金額（萬元）備注
3
一設備建造、安裝及工程建設43，1751 套 62，500m /h 空分及工程
二籌建費1，200
三其他費用4，330
總計48，705
2、其余對外投資事項尚未簽署相關協議。
（三）、山東杭氧氣體公司基本情況
擬籌建的山東杭氧氣體為本公司的全資子公司，計劃注冊資本為41，000萬元，其
余54，000萬元考慮融資解決。考慮到本公司整體資金使用計劃和資金使用效率，山東
杭氧氣體設立時注冊資本擬定為2，000萬元，本公司將根據該項目實施進度，適時對
山東杭氧氣體進行增資。
股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）出資方式
本公司2，000100現金
合計2，000100
山東杭氧氣體設立后將負責實施“收購空分資產并新建一套62，500m3/h空分裝置
項目”為魯南化肥和國泰化工提供工業氣體。
四、對外投資的目的、存在風險及對公司影響
本公司為配合實施“收購空分資產并新建一套62，500m3/h空分裝置項目”的供氣
項目，用自有資金投資組建山東杭氧氣體公司。上述項目的實施對積累投資、服務經
驗、擴大氣體業務范圍、完成國內區域性布局均具有積極意義，符合本公司進一步擴
大工業氣體業務的發展戰略。上述投資項目可能會受相關政策法規、宏觀經濟、市場
供求關系、行業競爭等因素的影響，存在一定的經營風險。本公司實施上述投資不會
影響公司經營。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事會
2013 年 3 月 6 日 
