光伏巨頭隆基綠能昨日發布公告，稱2022年12月30日收到中國證券監督管理委員會出具的《行政許可申請受理單》，證監會對隆基綠能提交的關于擬發行全球存托憑證（Global Depositary Receipts，“GDR”）并在瑞士證券交易所上市的申請材料進行了審查，認為所有材料齊全，決定對該行政許可申請予以受理。
隆基綠能發行GDR的流程更進一步，后續獲得中國證監會、瑞士相關證券監管部門等境內外主管部門的批準、核準或備案后，就可進入實質性階段。
據悉，隆基綠能將于2023年上半年在瑞士交易所正式發行GDR，將創下中國企業在瑞士交易所的融資紀錄。
幾乎在同一天發布了同樣消息的上市公司，還有密爾克衛和中控技術。
發行GDR境外上市有多麻煩？
一般來說，全球存托憑證（Global Depository Receipts，GDR）是指在全球公開發行，可在兩個或更多金融市場上交易的股票或債券。而中國企業在境外市場發行GDR，被認為是在海外“二次上市”。
境外發行GDR的優勢是很明顯的。業內人士普遍認為，存托憑證機制關鍵優勢在于為中資企業提供了以A股為估值基礎并在全球資本市場募集新的資金的新思路。
金杜律師事務所合伙人合伙人王建學律師表示，發行GDR募集資金用途較為靈活，既可以留存境外，也可以匯回境內，可用于海外投資并購、償還海外貸款，亦可用于投資現有業務和補充運營資金。
GDR的發行需完成公司內部決策程序及配套制度建設，以及外部監管機關申報及審批程序，其中外部審批程序既包括境內發行人涉及的中國證監會、滬深交易所的審批，也包括境外GDR上市地證券監管部門及交易所的審批。
上述人士介紹，實踐中一般在取得證監會就GDR申請的受理函（即“小路條”）后再進行境外相關審批程序。比如，“瑞士GDR發行上市的審核機構為SIX自律監管機關，相對而言審核效率較高，審核流程較快，其中申請材料一般只需20個工作日內可完成審核，而招股書的受理和審核時間可能相對稍長，總體審核時間預計為1.5-2個月。”
未來境內監管機關的審批程序也將會簡化。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案征求意見稿）》等境外上市備案新規草案，并明確將境內企業在境外發行存托憑證的情形納入適用范圍。該境外上市備案新規生效后，GDR發行在中國證監會的審批亦將由核準制調整為備案制。
以隆基綠能為例，隆基綠能2022年10月29日宣布，擬境外發行全球存托憑證并在瑞士證券交易所上市，稱發行GDR所代表的新增基礎證券A股股票不超過606,533,086股（包括因任何超額配股權獲行使而發行的證券（如有）），不超過本次發行前公司普通股總股本的8%。
目前該申請已經獲得證監會受理，拿到了“小路條”，境外相關審批程序也應隨即啟動，或者已經在進行中。
王建學律師表示，在審核過程中，證監會將視項目情況對發行人提出反饋意見，過往項目常見的反饋意見包括要求發行人說明擬發行的GDR與基礎A股股票的轉換率，以及要求發行人結合GDR發行定價、潛在GDR投資者結構、獲得的投資者反饋、A股市場估值及流動性等因素，就GDR在限制兌回期屆滿后轉換A股對其交易及市場的影響進行評估分析等。審批通過的，將發出核準批復。
他介紹，境外環節來看，GDR發行及上市還需完成境外證券監管機構及證券交易所的審批程序，以瑞士為例，發行人需先向Prospectus Office提交招股書，并在招股書獲得批準后向SIX Exchange Regulation提交上市申請，在上市申請獲得批準后方可進行配售定價以及最終正式發行上市等流程。
按照以往的情況，如果境外審批流程安排得早，證監會核準后，GDR很快就會上市。
獲核準企業電力、儲能占多半
實際上，最早發行GDR的電力企業是長江電力。
2018年10月12日，“滬倫通機制”建立。滬倫通包括東、西兩個業務方向，其中東向業務是指符合條件的倫交所上市公司在中國境內發行中國存托憑證（CDR）并在上交所上市交易，而西向業務即指符合條件的上交所上市公司在英國發行全球存托憑證（即GDR）并在倫交所上市交易。同時，通過存托憑證與基礎證券之間的跨境轉換機制安排，兩地市場得以實現互聯互通。
2020年9月21日，證監會核準長江電力發行全球存托憑證并在倫敦證券交易所上市，核準長江電力發行不超過110,000,000份全球存托憑證（GDR），按照確定的轉換比例計算，對應新增A股基礎股票不超過1,100,000,000股。
同年10月22日，國投電力發布公告稱，其發行的全球存托憑證（GDR）于倫敦時間2020年10月22日在倫敦證券上市，本次發行的GDR共計1635萬份，對應1635萬股基礎A股股票。
之后的2022年2月，證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》，正式宣布將原有“滬倫通”進行了雙向擴容：西向除了原有的倫交所外，還納入德國、瑞士交易所；東向則從上交所拓展到滬深交易所。“滬倫通”機制擴容為“中歐通”機制。
之后上市企業發行GDR熱度快度提升。自2018年滬倫通制度出臺以來，一共只有4家A股上市公司在境外發行GDR。2022年6月以來，提交發行GDR材料獲證監會核準的上市公司有16家，其中單是新能源、儲能行業的上市公司就有10家。
而且，瑞士證券交易所格外受企業青睞。王建學律師表示，與上交所、深交所相比，英國、德國、瑞士交易所上市公司的平均市值相對較高，瑞交所更是“小而精”的代表，雖然上市公司僅有兩百余家，但上市公司平均市值達到近百億美元，處于三地交易所中最高。
不同于滬倫通機制下由金融、電力等傳統行業的國企作為GDR的主要發行主體，中歐通機制下擬發行GDR的企業行業分布更多元，且大多是在細分領域具有全球競爭優勢的民營企業。大部分擬發行GDR企業都有一定程度的海外業務布局，有的明確提到擬建設相關海外項目。
按照證監會的要求，這些批復自核準之日起12個月內有效。也就是說，這些企業必須在一年內啟動發行全球存托憑證并在境外交易所上市。
還有一批像隆基綠能、中控技術這樣，已經進入證監會受理流程的企業，正在排隊中。國內上市公司海外“二次上市”熱度將持續升溫。
