隨著魯西化工（SZ：000830）近半年的股價下跌，公司展開的一場吸收合并的重組交易，時點相當“敏感”。
其中，出現了一場備受關注的員工遷移，即魯西化工完成對魯西集團的吸收合并之后，后者的全體員工將由魯西化工接收。
更加讓人不解的是：魯西化工這場資本運作的背后，還涉及一個大手筆的分紅，這些資金從何而來？
市值蒸發
董監高反向操作
魯西化工主營業務包括化工新材料、基礎化工及其他業務。其中，公司上游行業主要包括煤炭、電力烯等原材料行業和能源行業，下游產業主要包括建材、農藥、醫藥、食品添加劑等行業。
魯西化工年內股價高點出現在6月前半個月，之后股價出現顯著下滑。
正是在股價高點之際，魯西化工總計12位董事、高級管理人買入股票，可謂十足的反向操作，這部分屬于股權激勵限售股的變動。
上述董監高成員還在最新一份公告披露：上述股票交易行為與本次吸收合并無任何關聯，不存在利用本次吸收合并的內幕信息買賣魯西化工股票的情形。
這里仍然有一點值得投資者關注，公司股價高點之際，高管股權激勵計劃進行買入，這個并非常見之事。
合并“9人團隊”
交易草案顯示，魯西集團系持股型公司，除了持有魯西化工股份以外，不直接從事其他具體的生產經營業務。此次魯西化工的資本運作屬于吸收合并性質。
公告披露，魯西化工通過向魯西集團的全部股東發行股份的方式對魯西集團實施吸收合并。換言之，魯西化工為吸收合并方，魯西集團為被吸收合并方，魯西集團股東中化投資、中化聊城、財信控股和聚合投資為交易對手方。
交易作價非常關鍵。
公告指出，魯西集團100%股權的交易作價應為74.8億元，但在本次交易的過渡期間，魯西集團完成了10.8億元的現金分紅。相應調減后，經各方協商確定魯西集團100%股權的最終交易價格為63.95億元。
魯西化工最新回復深交所問詢函的公告顯示：魯西集團共有員工9人，其中領導班子成員4人，集團黨委辦公室1人，財務處3人，綜合管理辦公室1人。
此外，自本次吸收合并交割日起，魯西化工將根據公司業務布局和未來發展規劃，統籌接收并安置魯西集團全部在冊員工。
換言之，魯西化工用了60多億元收購了一個“9人團隊”。
錢從何來？
魯西化工的資本運作資金夠嗎？
先來看魯西化工賬面。
公告披露，截至2022年9月30日，魯西化工合并報表中總資產335.7億元，凈資產174.1億元，其中貨幣資金1.91億元。
實際上，今年魯西化工還有一筆不小的分紅款。
2022年6月21日，魯西化工2021年年度股東大會審議通過年度利潤分配預案，向全體股東每10股派現金紅利20元（含稅）。
因此，魯西化工合計分派現金高達38.39億元。
一筆分配現金分紅，一筆資本運作，魯西化工就要耗費百億元規模，相當于總資產的三分之一。
魯西化工還披露，上述利潤分配實施前，公司經營活動實現的現金流入為184.33億元，經營活動產生的現金流量凈額為28.3億元，利潤分配實施后，經營活動實現的現金流入增長至262.47億元。
魯西化工的“錢袋子”整合完“9人團隊”之后，基本面能否改善？
有券商比較樂觀，公司多年來的發展具備了明顯的一體化及產業鏈循環的經濟優勢，產品品類眾多，并且產品間具備較強的協同效應。公司持續延鏈、補鏈、強鏈，擴大化工新材料的比重，提高產品市占率。其中，資本開支將驅動公司盈利持續增長。120萬噸/年雙酚A項目已于2022年11月投產，預計將于明年開始貢獻業績，該項目總投資7.9億元。
另有券商機構直接列出魯西化工遇到的四大風險：吸收合并事項尚需履行的決策及審批程序未通過；原材料及產品價格大幅波動；宏觀經濟數據下行；新建項目建設進度不及預期。
