風電裝備制造龍頭企業天順風能(SZ：002531)持續完善海上風電戰略布局，擬以30億元現金收購江蘇長風海洋裝備制造有限公司（以下簡稱“江蘇長風”）100%股權。交易完成后，江蘇長風納入上市公司體系。天順風能認為，此此收購有利于提升公司在海上風電行業的市場份額。
然而，這起交易背后，有三大疑問。首先，從未經審計的財務指標來看，標的公司業績算不錯，但現金流指標與凈利潤指標背離。如何保障上市公司利益？其次，截至今年前三季度，天順風能賬上貨幣資金有10.28億元，盡管轉讓價款分三期支付，但在支付6億元定金后不足以覆蓋第二期的價款。錢從哪里來？
另外，風電作為清潔能源，行業發展向好的趨勢不變。但在此前的國家補貼政策下，國內風電市場已經歷多輪競爭洗牌，行業高盈利或將不再。收購江蘇長風，能否助力天順風能扭轉低迷業績有待進一步驗證。帶著上述疑問，記者多次致電天順風能董秘辦公室，但對方電話一直處于“忙線中”。
溢價逾兩倍收購值不值
據天順風能公告顯示，公司擬以現金30億元收購交易對手方季國其持有的江蘇長風100%股權。在交易完成后，江蘇長風成為公司全資子公司，納入公司合并報表范圍內。這也意味著，江蘇長風實現曲線上市。
記者注意到，此次天順風能外延式并購，出現一定溢價。據公告顯示，2022年1-9月，標的公司江蘇長風未經審計的凈資產約9.12億元，用此次30億元的交易對價粗略計算，此次收購溢價約228.95%。
天順風能表示，根據公司前期對標的公司開展的盡調，基于公司對未來十年海上風電行業巨大發展機遇，綜合考慮標的公司的資產賬面價值、實際經營情況、未來獲利能力、知識產權及研發技術的潛在價值，重點考量標的公司多年行業經驗、在手訂單、客戶資源，通過本次收購，將確立公司在江蘇鹽城、南通區域風電海工的優勢領先地位，經各方多次磋商，從而形成本次交易定價。
那么天順風能溢價收購標的是一家怎樣的企業？資料顯示，江蘇長風成立于2016年5月26日，注冊資本為20099萬元。江蘇長風的經營范圍包括海洋工程專用設備設計、制造、銷售、安裝等。本次收購的標的主要是位于南通通州灣的“南通長風”以及位于江蘇鹽城射陽縣的“江蘇長風”。江蘇長風及南通長風均已建成并處于生產經營期，其中江蘇長風主要產品為海上風電單管樁。
標的成色幾何？2021年江蘇長風的營業收入約20.6億元，當期的凈利潤約2.19億元。今年前三季度江蘇長風未經審計的營業收入約18.67億元，當期的凈利潤指標約3.27億元。
目前來看，江蘇長風的收入、利潤指標尚可。但標的公司的現金流卻出現下滑，2021年江蘇長風經營活動產生的現金流量凈額約0.44億元，今年前三季度降至約0.31億元。
可見，江蘇長風今年前三季度的利潤指標遠超去年全年的水平，但現金流走勢與利潤指標走勢出現背離。另外，江蘇長風今年前三季度未經審計的負債總額高達19.3億元，較2021年末增加5個多億。
目前的公告中，交易對手未涉及業績承諾。暫且可以理解為，交易對方獲得巨額現金離場后將無壓力在身。如何保障受讓方的利益？
支付款的錢從哪來
天順風能收購江蘇長風耗資不菲，且現金交易，這十分考驗上市公司的資金實力。
根據協議內容顯示，30億元的轉讓價款分三期支付。第一期為經公司董事會審議通過，雙方簽訂《股權轉讓協議》及《資產驗收備忘錄》后兩個工作日內，受讓方向轉讓方支付定金6億元。第二期為雙方簽署結算備忘錄后五個工作日內（2023年3月20日之前），受讓方向轉讓方支付第二筆股權轉讓款9億元。雙方協議約定，在2023年2月28日之前，受讓方應當完成財務盡調和法律盡調，雙方根據《資產驗收備忘錄》完成資產驗收，并根據《股權轉讓協議》約定條款協商簽署《結算備忘錄》。轉讓方收到第二筆股權轉讓款后五個工作日內，轉讓方完成股權轉讓工商變更登記，雙方完成與公司經營管理相關事項的交付。第三期為股權轉讓工商變更登記完成后五個工作日內，受讓方向轉讓方支付股權轉讓款15億元。實際支付金額根據《結算備忘錄》予以調整，已付定金轉為股權轉讓款。
按照目前的方案，首期支付總價款的20%，第二期支付總價款的30%，第三期支付總價款的50%。
但記者發現，目前天順風能賬上資金并不足以支付標的資產對價。截至2022年9月30日，天順風能賬面上的貨幣資金約10.28億元，也就是說支付完定金后不足以覆蓋第二期的價款。
截至今年前三季度末，天順風能的經營活動現金凈流量凈額約5042.67萬元，同比下降82.62%，主要系報告期內公司銷售商品、提供勞務收到的現金減少所致。同期天順風能籌資活動產生的現金流量凈額達12.44億元，當期取得的借款超40億元。
天順風能表示，公司擬以自有資金和自籌資金等作為本次收購股權的資金來源。在經濟學家宋清輝看來，后續不排除天順風能融資來支付款項。
能否實現業績翻盤
資料顯示，天順風能成立于2005年，于2010年上市。目前公司主要從事風塔及零部件的生產和銷售，風電葉片及模具的生產和銷售，風電場項目的開發投資、建設和運營業務。
據悉，2019年5月，國家發改委發布關于完善風電上網電價政策改革措施，要求風電項目分別必須在2020年底和2021年底前完成并網發電才能獲得補貼。對2018年底前已核準的海上風電項目，如在2021年底前全部機組完成并網的，執行核準時的上網電價，在2022年及以后全部機組完成并網的，執行并網年份的指導價。
受此政策影響，2020年國內陸上風電出現“搶裝潮”，2021年底之前海上風電出現“搶裝潮”，國內風電裝機容量呈現爆發式增長，國內新增風電裝機容量從2018年的21270MW迅速飆升至2020年71670MW。根據國家能源局數據，中國海上風電在2021年搶裝潮期間，新增裝機規模達到16.9GW，創下歷史最高水平，累計裝機規模達到 26.4GW。
受益于政策，天順風能賺錢效應顯著。2020年、2021年天順風能的歸屬凈利潤分別約10.5億元、13.1億元，同比增長40.6%、24.76%。
時間來到2022年，2021年“搶裝潮”后市場需求高峰回落，風電補貼退坡，行業競爭走向平價，疊加疫情不確定因素影響，以天順風能為代表的風電企業，業績下滑趨勢顯著。據三季報顯示，天順風能今年前三季度實現的營業收入約37.91億元，同比下降27.38%；當期的歸屬凈利潤約3.84億元，同比下降62.75%。
西南證券此前發布的研報中提到，根據各省市規劃，預計我國“十四五”期間海上風電新增裝機量超過60GW；預計2023年開始我國海上風電將進入快速發展期，整體海上風電的發展前景廣闊。
天順風能則表示，自2021年海上風電退出國家補貼之后，經過技術的快速迭代，海上風電已經進入了快速發展的黃金時期。通過本次收購，將完成公司“十四五”戰略“新錨點”海上風電業務在江蘇區域的產能布局，也是公司業務在風電行業的進一步延伸，形成公司業務快速成長的新增長點。“江蘇長風將與公司位于射陽的海上風電基地(在建中)進一步整合，形成年產六十萬噸的海上風電單管樁工廠，在江蘇區域形成優勢競爭地位。南通長風主要產品為海上風電導管架和升壓站，主要面向江蘇區域以及東亞區域出口”，天順風能如是說。
不過，一位行業人士告訴記者，受國家產業政策的支持，風電作為清潔能源，行業發展向好的趨勢不變。但在此前的國家補貼政策下，國內風電市場已經歷多輪競爭洗牌。市場參與者眾多，行業的高盈利或將不再。
數據顯示，2021年天順風能的凈利率為15.96%，今年前三季度的凈利率為10.01%。
天順風能提示風險稱，由于未來市場、政策及行業環境可能存在變化，可能會導致標的公司未來經營狀況出現不達預期經營目標的風險。
