證券代碼 601857 證券簡稱 中國石油 公告編號 臨2015-034
中國石油天然氣股份有限公司
2015年第8次董事會決議公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2015年12月16日向公司全體董事發出會議通知，以書面傳簽方式召開臨時董事會，并于2015年12月24日形成有效決議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》和《中國石油天然氣股份有限公司章程》的規定，合法、有效。
二、董事會會議審議情況
公司全體董事認真審閱了《關于以中石油管道有限責任公司為平臺進行相關管道公司整合的議案》，并一致同意作出如下決議：
1.公司董事會批準以中石油管道有限責任公司（以下簡稱“中油管道”）為平臺對中石油東部管道有限公司（以下簡稱“東部管道”）、中石油管道聯合有限公司（以下簡稱“管道聯合”）以及中石油西北聯合管道有限責任公司（以下簡稱“西北聯合”）進行整合，建立統一的管道資產管理運營及投融資平臺，為統籌規劃實施未來管道建設打下堅實的基礎。本公司于2014年5月12日在上海證券交易所網站（網址：www.sse.com.cn）發布的《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會決議公告》（公告編號：臨2014-008）所述東部管道股權轉讓事宜不再單獨執行。
2.公司董事會批準中油管道與中意人壽保險有限公司（以下簡稱“中意人壽”）在本次整合中涉及的香港聯交所上市規則下關聯交易事項。
3.公司董事會授權公司管理層實施本次整合方案。
4.公司董事會授權公司資本運營部總經理賈憶民先生代表公司與中油管道、東部管道、管道聯合、西北聯合及各相關投資人簽署相關交易文件及其認為必要或所需的所有文件，并根據有關監管部門的要求及實際需要對本次整合的具體交易安排及相關文件做出必要的、適當的修改，以及代表公司就本次整合進行其認為必要或所需的所有行動。
5.公司董事會授權公司董事會秘書吳恩來先生根據適用的公司上市地監管規則批準、簽署及發布相關公告和其他文件，進行相關的信息披露，以及根據監管部門的要求對公告進行必要的、適當的修改。
議案表決情況：由于中油管道與中意人壽之間的交易在香港聯交所上市規則下屬于關聯交易，公司董事王宜林先生、汪東進先生、喻寶才先生、沈殿成先生、劉躍珍先生、劉宏斌先生、趙政璋先生作為關聯董事就該交易回避了表決。有表決權的非關聯董事一致表決通過了該交易事項，無反對票或棄權票。上述議案其余事項的同意票數為11票，無反對票或棄權票。
董事會全體董事（包括本公司之獨立非執行董事）認為，本次交易是按一般商業條款進行，交易條款公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。
特此公告。
中國石油天然氣股份有限公司董事會
二零一五年十二月二十四日
證券代碼 601857 證券簡稱 中國石油 公告編號 臨2015-035
中國石油天然氣股份有限公司關于
對外投資暨以中石油管道有限責任公司
為平臺對相關管道公司整合的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
本次交易系以中油管道為平臺，對東部管道、管道聯合及西北聯合進行整合
完成本次交易后，本公司將持有中油管道72.26%的股權
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情況
2015年12月24日，本公司全資子公司中油管道作為收購方與本公司以及其他轉讓方簽署一系列協議，由中油管道收購本公司與其他轉讓方各自持有的東部管道、管道聯合及西北聯合全部股權，本公司及其他轉讓方將獲得中油管道股權或現金對價。
根據《股權收購協議》，以《資產評估報告》確定的評估價值為基礎并經各方協商一致后，本公司以持有的東部管道100%的股權、管道聯合50%的股權以及西北聯合52%的股權，占有中油管道72.26%的股權；其他轉讓方以各自持有的管道聯合及西北聯合的股權占有中油管道27.74%的股權。本次交易后，中油管道的注冊資本將由5,000萬元增加至800億元。
根據中油管道與管道聯合股東泰康資產、管道聯合及西北聯合股東國聯基金簽訂的股權轉讓協議，分別依據《資產評估報告》確定的管道聯合和西北聯合股東權益價值為基礎并經各方協商一致后，由中油管道以現金為對價收購泰康資產持有的管道聯合13.19%股權、國聯基金持有的管道聯合1.67%股權以及西北聯合9.6%股權。前述股權所對應的股權權益價值評估結果分別為：163.51億元、20.65億元以及66.27億元。
在完成上述交易后，中油管道將分別持有東部管道、管道聯合以及西北聯合100%股權。
（二）本次交易的審議情況
本公司2015年第8次董事會會議審議通過了《關于以中石油管道有限責任公司為平臺進行相關管道公司整合的議案》。詳見本公司于2015年12月24日在上海證券交易所網站（網址：www.sse.com.cn）披露的《中國石油天然氣股份有限公司2015年第8次董事會會議決議公告》（公告編號：臨2015—034）。
（三）本次交易不屬于中國證券監督管理委員會相關法律法規以及上海證券交易所相關規則下的關聯交易或重大資產重組事項。
二、本次交易相關方的基本情況
（一）本公司
本公司是于1999年11月5日在中國石油天然氣集團公司重組過程中按照《中華人民共和國公司法》成立的股份有限公司，本公司已發行的H股、美國存托股份及A股分別在香港聯交所、紐約證券交易所及上海證券交易所掛牌上市。
本公司及附屬公司廣泛從事與石油、天然氣有關的各項業務，主要包括：原油和天然氣的勘探、開發、生產和銷售；原油和石油產品的煉制，基本及衍生化工產品、其它化工產品的生產和銷售；煉油產品的銷售及貿易業務；天然氣、原油和成品油的輸送及天然氣的銷售。
（二）國聯基金
國聯基金是一家依照中國法律成立的有限合伙企業，注冊地址為北京市昌平區科技園區創新路7號2號樓2027號；認繳出資額502.69億元；執行事務合伙人為國聯產業投資基金管理（北京）有限公司；主營業務包括非證券業務的投資、投資管理、咨詢。
國聯產業投資基金管理（北京）有限公司于2014年12月31日經審計的資產總額約1.18億元，凈資產約1.06億元，2014年度營業收入約0.61億元，凈利潤約0.23億元。
（三）社保理事會
社保理事會為國務院直屬事業單位法人，事業單位證書號為110000000017；注冊地址為北京市西城區豐匯園11號樓豐匯時代大廈南座；法定代表人為謝旭人；社保理事會負責管理全國社保基金，全國社保基金由國有股減持劃入的資金和股權資產、中央財政預算撥款、經國務院批準以其他方式籌集的資金及其投資收益構成，是中央政府專門用于社會保障支出的補充、調劑基金。
（四）泰康人壽
泰康人壽是一家依照中國法律成立的股份有限公司，注冊地址為北京市西城區復興門內大街156號泰康人壽大廈；法定代表人陳東升，注冊資本28.52億元；主營業務包括開展各類人民幣、外幣的人身保險業務，其中包括各類人壽保險、健康保險（不包括團體長期健康保險）、意外傷害保險等保險業務，開展上述業務的再保險及共保業務；開展為境內外的保險機構代理保險、檢驗、理賠等業務，開展保險咨詢業務，依照有關法規從事資金運用業務，證券投資基金銷售業務，開展經中國保險監督管理委員會批準的其它業務。
泰康人壽于2014年12月31日經審計的資產總額約5,273.97億元，凈資產約329.01億元，2014年度營業收入約983.89億元，凈利潤約67.99億元。
（五）寶鋼股份
寶鋼股份是一家依照中國法律成立的股份有限公司，注冊地址為上海市寶山區富錦路885號寶鋼指揮中心；法定代表人陳德榮；注冊資本164.69億元；主營業務為鋼鐵冶煉、加工。
寶鋼股份于2014年12月31日經審計的資產總額約2,286.53億元，凈資產約1,242.05億元，2014年度營業收入約1,877.89億元，凈利潤約60.91億元。
（六）新華人壽
新華人壽是一家依照中國法律成立的股份有限公司，注冊地址為北京市延慶縣湖南東路1號；法定代表人康典；注冊資本31.19億元；公司經營范圍包括人民幣、外幣的人身保險（包括各類人壽保險、健康保險、意外傷害保險），為境內外的保險機構代理保險、檢驗、理賠等業務，保險咨詢，依照有關法規從事資金運用業務，經中國保險監督管理委員會批準的其他業務。
新華人壽于2014年12月31日經審計的資產總額約6,437.09億元，凈資產約483.64億元，2014年度營業收入約1,431.87億元，凈利潤約64.06億元。
（七）嘉興農盈
嘉興農盈是一家依照中國法律成立的有限合伙企業，注冊地址為浙江省嘉興市南湖區；注冊資本50.06億元；執行事務合伙人是農銀無錫投資咨詢有限公司設立的金穗（天津）投資管理有限公司；主營業務為投資管理。嘉興農盈是中國農業銀行股份有限公司控制的投資平臺。
農銀無錫投資咨詢有限公司于2014年12月31日經審計的資產總額約1.27億元，凈資產約1.32億元，2014年度營業收入約0.5億元，凈利潤約0.55億元。
（八）雅戈爾
雅戈爾是一家依照中國法律成立的股份有限公司，注冊地址為浙江省寧波市鄞州區鄞縣大道西段2號；法定代表人李如成；注冊資本22.3億元；主營業務為品牌服裝生產和銷售、地產開發。
雅戈爾于2014年12月31日經審計的資產總額約476.24億元，凈資產約167.44億元，2014年度營業收入約159.03億元，凈利潤約32.15億元。
（九）珠海融油
珠海融油是一家依照中國法律成立的有限合伙企業，注冊地址為珠海市橫琴新區寶華路6號105室-9456；注冊資本1.1萬元；執行事務合伙人是北京融澤通遠投資顧問有限公司；主營業務包括投資管理、股權及項目投資。珠海融油是中國工商銀行股份有限公司控制的投資平臺。
北京融澤通遠投資顧問有限公司于2014年12月31日經審計的資產總額約99.08萬元，凈資產約98.08萬元，2014年度營業收入約0萬元，凈利潤約-0.11萬元。
（十）華寶投資
華寶投資是一家依照中國法律成立的有限責任公司，注冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道100號59層西區；法定代表人鄭安國；注冊資本93.7億元；主營業務為對冶金及相關行業的投資及投資管理，投資咨詢，商務咨詢服務（除經紀），產權經紀。華寶投資為寶鋼集團有限公司的全資子公司。
華寶投資于2014年12月31日經審計的資產總額約310.39億元，凈資產約249.61億元，2014年度營業收入約3.39億元，凈利潤約18.14億元。
（十一）嘉興卓睿
嘉興卓睿是一家依照中國法律成立的有限合伙企業，注冊地址為浙江省嘉興市廣益路883號聯創大廈2號樓5層563室－30；注冊資本20.01億元；執行事務合伙人是由建信資本管理有限責任公司設立的建信（寧波）投資管理有限責任公司；主營業務包括實業投資、投資管理。嘉興卓睿是中國建設銀行股份有限公司控制的投資平臺。
建信資本管理有限責任公司于2014年12月31日經審計的資產總額約0.79億元，凈資產約0.56億元，2014年度營業收入約0.43億元，凈利潤約0.12億元。
（十二）中意人壽
中意人壽是一家依照中國法律成立的有限責任公司，注冊地址為北京市朝陽區光華路5號院1號樓12層1501和13層1601；法定代表人吳永烈；注冊資本37億元；主營業務包括在北京市行政轄區內及已設立分公司的省、自治區、直轄市內經營下列業務（法定保險業務除外）：人壽保險、健康保險和意外傷害保險等保險業務，上述業務的再保險業務，僅限代理中意財產保險有限公司的險種。
中意人壽于2014年12月31日經審計的資產總額約469.52億元，凈資產約44.42億元，2014年度營業收入約74.96億元，凈利潤約3.24億元。
（十三）泰康資產
泰康資產是一家依照中國法律成立的有限責任公司，注冊地址為北京市西城區復興門內大街156號泰康人壽大廈七層；法定代表人段國圣；注冊資本10億元；經營范圍包括管理運用自有資金及保險資金，受托資金管理業務，與資金管理業務相關的咨詢業務，公開募集證券投資基金管理業務，國家法律法規允許的其他資產管理業務。
截至本公告披露日，經上述主體確認，國聯基金、社保理事會、泰康人壽、寶鋼股份、新華人壽、嘉興農盈、雅戈爾、珠海融油、華寶投資、嘉興卓睿、中意人壽、泰康資產以及其各自實際控制人均不是本公司在《上海證券交易所股票上市規則》下的關聯方。
三、整合平臺基本情況
（一）本次交易前中油管道的基本情況
中油管道是根據中國法律設立的有限責任公司，由本公司出資5,000萬元于2015年11月23日設立。經營范圍包括：管道運輸；項目投資；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；技術推廣服務；專業承包、施工總承包。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）
（二）本次交易后中油管道的基本情況
1、注冊資本：800億元
2、股權結構
3、中油管道設董事會，董事會由十一名董事組成，其中，本公司提名七名董事，其余股東共提名三名董事，另外一名為職工董事；中油管道設總經理一名，副總經理若干名，財務總監一名，均由董事會聘任或者解聘。
（三）本次交易前標的公司的基本情況
1、東部管道
東部管道是一家依照中國法律成立的有限責任公司，注冊地址為上海市浦東新區世紀大道1200號3801；法定代表人凌霄；注冊資本100億元；經營范圍為石油天然氣管道工程的建設及相關技術咨詢，貨物及技術的進出口業務，技術推廣服務，石油天然氣管道儲運。
本次交易前，本公司持有東部管道100%股權。
根據畢馬威華振審計的按照中國企業會計準則編制的合并財務報表，于2014年12月31日，東部管道合并資產總額976.36億元、合并所有者權益431.90億元，自2014年5月20日（公司成立日）至2014年12月31日止期間合并營業收入111.16億元、合并凈利潤41.22億元；于2015年6月30日，東部管道合并資產總額1,002.62億元、合并所有者權益474.47億元，2015年上半年合并營業收入97.05億元、合并凈利潤41.21億元。
根據中企華以2015年6月30日為基準日的評估結果，東部管道股東權益評估價值為884.15億元。
2、管道聯合
管道聯合是一家依照中國法律成立的有限責任公司，注冊地址為北京市昌平區科技園；法定代表人黃維和；注冊資本400億元；經營范圍為石油天然氣管道工程的建設及相關技術咨詢，貨物與技術的進出口業務，技術推廣服務。
本次交易前，相關轉讓方持有的管道聯合股權情況如下：本公司持有50%股權；泰康資產持有13.19%股權；國聯基金持有11.68%股權；泰康人壽持有8.33%股權；新華人壽持有7.09%股權；嘉興農盈持有4.16%股權；珠海融油持有2.5%股權；嘉興卓睿持有1.66%股權；中意人壽持有1.39%股權。
根據畢馬威華振審計的按照中國企業會計準則編制的財務報表，于2014年12月31日，管道聯合資產總額877.61億元、所有者權益857.26億元，2014年度業收入185.66億元、凈利潤89.19億元；于2015年6月30日，管道聯合資產總額880.33億元、所有者權益863.96億元，2015年上半年營業收入84.95億元、凈利潤44.33億元。
根據中企華以2015年6月30日為基準日的評估結果，管道聯合股東權益評估價值為1,239.22億元。
3、西北聯合
西北聯合是一家依照中國法律成立的有限責任公司，注冊地址為新疆烏魯木齊市高新區（新市區）高新街258號數碼港大廈2015-497號；法定代表人黃維和；注冊資本625億元；經營范圍為石油天然氣及其產品儲運及相關技術的開發，石油天然氣管道工程的建設及相關技術咨詢，貨物與技術的進出口業務，物資購銷。
本次整合前，相關轉讓方持有的西北聯合股權情況如下：本公司持有52%股權；社保理事會持有16%股權；寶鋼股份持有12.8%股權、國聯基金持有11.2%股權；雅戈爾持有4.8%股權；華寶投資持有3.2%股權。
根據畢馬威華振審計的按照中國企業會計準則編制的財務報表，于2014年12月31日，西北聯合資產總額694億元、所有者權益629.95億元，2014年度營業收入6.58億元、凈利潤4.08億元；于2015年6月30日，西北聯合資產總額696.16億元、所有者權益633.52億元，2015年上半年營業收入13.32億元、凈利潤7.05億元。
根據中企華以2015年6月30日為基準日的評估結果，西北聯合股東權益評估價值為690.3億元。
四、《股權收購協議》主要內容
1、協議各方
《股權收購協議》由中油管道與本公司、國聯基金、社保理事會、泰康人壽、寶鋼股份、新華人壽、嘉興農盈、雅戈爾、珠海融油、華寶投資、嘉興卓睿以及中意人壽共同簽署。
2、協議主要內容
協議約定，中油管道同意以各方持有東部管道、管道聯合及西北聯合股權根據《資產評估報告》確定的評估價值為基礎，結合評估基準日后的增資、減資或分紅等期后事項進行調整，以中油管道股權作為收購對價收購全體轉讓方持有的東部管道、管道聯合及西北聯合股權。本次收購完成后，全體轉讓方將成為中油管道股東。本次交易完成后，各方在中油管道股權比例如本公告上述內容所示。
3、股權鎖定及變動
獲得中油管道股權的其他轉讓方在完成本次交易的工商變更登記之日起三年內（以下簡稱“鎖定期”）不得直接或間接向任何人通過出售、贈送、質押等方式直接或間接轉讓其持有的中油管道股權。
在鎖定期結束之后，（1）經本公司書面同意，其他轉讓方可以在中油管道股東之間相互轉讓其全部或者部分股權，本公司在同等條款和條件的情況下享有優先于其他股東的優先購買權。（2）除中國石油外其他轉讓方向第三方轉讓其屆時持有的中油管道全部或部分股權應事先獲得其他股東同意。（3）經股東同意轉讓的股權，中國石油在同等條款和條件的情況下享有優先于其他股東的優先購買權。在中國石油放棄優先購買權的前提下，除中國石油外的其他股東對該轉讓享有優先購買權。除中國石油外兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
若在鎖定期內中國石油對中油管道公司不再擁有實際控制權，則自該日起除中國石油外其他轉讓方轉讓持有的中油管道公司股權將不受上述股權轉讓的限制。
4、爭議解決方式
因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。若任何爭議無法自爭議發生之日起三十個工作日內通過友好協商解決，則任何一方有權將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，仲裁地點為北京，根據該會屆時有效的仲裁程序和規則進行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁規則指定的仲裁員組成。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
5、違約責任
除本協議另有約定外，任何一方違反本協議致使其他守約方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償守約方。
6、協議生效
本協議經簽署后生效。
五、本次交易的原因及對本公司的影響
目前，西氣東輸一、二、三線的管線資產由東部管道、管道聯合及西北聯合三家公司分區域、分線路地進行管理運營。分散式的管理模式、股權結構與管道資產的統一運營要求之間存在一定矛盾。未來，隨著管網建設規模逐步擴大，需要一個統一的平臺公司統籌負責籌集建設資金并實施后續投資與經營管理。通過本次整合，本公司能夠理順各個管道運營公司之間的股權關系，建立統一的管道資產管理運營及投融資平臺，從而進一步提升管理效率，節約運營成本，并為統籌規劃實施未來管道建設打下堅實的基礎，有利于提升管道資產整體價值。
董事會全體董事（包括本公司之獨立非執行董事）認為，本次交易是按一般商業條款進行，交易條款公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。
六、董事會表決情況
本公司2015年第8次董事會會議審議了《關于以中石油管道有限責任公司為平臺進行相關管道公司整合的議案》。因本次整合中中油管道與中意人壽之間的交易在香港聯交所上市規則下屬于關聯交易，就該交易事項，本公司董事王宜林先生、汪東進先生、喻寶才先生、沈殿成先生、劉躍珍先生、劉宏斌先生、趙政璋先生作為關聯董事回避了表決。有表決權的非關聯董事一致表決通過了該交易事項。該議案其余事項的同意票數為11票，無反對票或棄權票。
七、備查文件目錄
本公司2015年第8次董事會會議決議。
八、本公告中使用的詞語
在本公告中，除另行定義外，下列詞語應具有下列含義：
特此公告。
中國石油天然氣股份有限公司董事會
二零一五年十二月二十四日
